機関設計を見直しませんか？- 株式会社それぞれに最適な機関設計があります！ -

機関設計って何？

会社の機関とは、「株主総会」「取締役（会）」「監査役（会）」「会計参与」「会計監査人」「委員会」など、株式会社の意思決定や運営などを行うもののことです。
会社法上、株主総会および取締役は、すべての株式会社に必ず設置しなければなりませんが、そのほかの機関の設置については、複数のパターンから選択することができます。
こうした複数のパターンから、自社に適した機関の設置パターンを決めることを「機関設計」といいますが、企業が選択できる機関の設置パターンは、資本金や負債総額と株式譲渡の自由度によって異なります。
正しく組み合わせることによって、それぞれの機関のバランスを保ち、より会社の利益発展につながります。

株式会社で設置できる機関

株主総会
会社の"最高意思決定機関"です。株式会社の組織、運営、管理そのほか株式会社に関する一切の事項について決議することができます。
取締役
会社の業務執行を行う機関です。
取締役会
すべての取締役で構成され、業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督する機関です。なお、取締役会の設置には3名以上の取締役が必要です。
監査役
取締役などの職務執行を監査する機関です。
監査役会
すべての監査役で構成され、監査報告の作成や監査方針の決定などを行う機関です。なお、監査役会の設置には、3名以上の監査役（うち半数以上は社外監査役）が必要です。
会計参与
取締役または執行役と共同で計算書類（損益計算書や貸借対照表など）などの作成を行う機関です。会計参与は公認会計士・監査法人または税理士・税理士法人でなければなりません。
会計監査人
計算書類などの監査を行う機関です。なお、会計監査人は公認会計士または監査法人でなければなりません。
委員会
取締役などの選任・解任などを行う指名委員会、取締役などの職務執行の監査を行う監査委員会、取締役などの報酬を決定する報酬委員会を設置する機関です。
なお、各委員会には、過半数の社外取締役が必要ですが、委員会を設置することで、より広範囲な業務執行権を執行役に委任することが可能になります。
執行役
委員会設置会社において会社の業務執行を行う機関です。
なお、委員会設置会社における取締役は、原則として会社の業務執行を行うことはできず、会社業務の監督と執行が制度的に分離されています。

会社法上の主な会社の種類

株式譲渡制限会社（非公開会社）
すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを、定款に置いている株式会社のことです。
なお、「すべての株式」の譲渡を制限している株式会社のことを指しており、種類株式を用いて一部の株式のみ譲渡制限している場合は、株式譲渡制限会社には該当しません。
公開会社
通常「公開会社」といえば、株式を証券市場で公開している会社のことをいいますが、会社法でいう公開会社とは、発行する株式の一部でも譲渡制限の定めを設けていない株式会社を指します。
つまり、上場企業でも非公開会社ということもありますし、非上場企業で公開会社という機関設計も可能です。
大会社
資本金５億円以上の会社又は負債総額が２００億円以上の会社のことです。それ以外の会社は、会社法では中小会社という扱いになります。
委員会設置会社
委員会設置会社とは、取締役会の中に、過半数が社外取締役で構成される「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」を置いている会社のことです。

機関設計のパターン

会社法上、それぞれの機関の役割などを踏まえて、機関設計のパターンが決められています。

大会社かつ公開会社の場合
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人＋会計参与
大会社かつ非公開会社の場合
株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人
株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人＋会計参与
非大会社かつ公開会社の場合
株主総会＋取締役会＋監査役
株主総会＋取締役会＋監査役会
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人＋会計参与
非大会社かつ非公開会社の場合
株主総会＋取締役
株主総会＋取締役＋監査役
株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役
株主総会＋取締役会＋監査役会
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人
株主総会＋取締役＋会計参与
株主総会＋取締役＋監査役＋会計参与
株主総会＋取締役＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋監査役会＋会計監査人＋会計参与
株主総会＋取締役会＋三委員会＋会計監査人＋会計参与

中小企業によく用いられる機関設計

株主総会＋取締役会＋監査役が最もスタンダード

株式会社の中で最も多い機関設計と言えるでしょう。
株主総会での決議が必要になる事項について、それが会社法上株主総会によるべきと特に定められた重要事項でない限り、取締役会のみで決定することができるというメリットがあります。
また、取締役会を設置しているので、3名以上の取締役による相互監督抑制機能、取締役の職務執行の監査を行う監査役を設置することによる対外的な信用力の向上などが期待できます。
ただ、企業の規模が小さい場合などは、取締役（3名以上）や監査役の人選が難航するということもあります。

株主総会＋取締役＋監査役という機関設計も人気

取締役を3人以上確保することが困難な会社には最適な機関設計といえます。
取締役の職務執行を監査役が監査することができるので、取締役の独断的な経営判断や暴走を阻止することができます。

株主総会＋取締役はシンプルな機関設計だが...

取締役の人数が1人のみでも可能なため非常にシンプルですが、取締役の職務執行を監査する監査役を設置しないと、対外的な信頼性は低くなってしまいます。
また、取締役会を設置しない場合、会社運営に関して株主総会による決議事項が増えるので、手間や時間がかかったり、意思決定の遅れを招いたりすることもあります。

会社の成長に応じた機関設計を

機関設計は設立後に変更することができます。
そのため、設立当初は株主総会＋取締役からスタートし、会社が成長して規模が大きくなったら株主総会＋取締役会＋監査役に変えるというように、会社の成長ステージなどに応じた機関設計の変更も可能です。
ただ、無駄に役員を増やしたり、無意味な機関を設けることは合理的ではありません。
機関設計の変更には正しいタイミングがありますので、当事務所までお問い合わせください。

定款変更と変更登記が必要

株主総会と取締役以外の機関を設置する場合は、その旨を定款に定めなければなりません。
機関設計の変更に伴って定款を変更する場合は、株主総会における特別決議が必要となります。
特別決議は、開催する株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席と、出席した株主の議決権の2/3以上の決議が必要となります。
また、新たに機関を設置する場合は、事由が発生した時から2週間以内に、本店の所在地において登記を行わなければなりません。

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